对A股退市新规的梳理和解读

业内观察人士指，纵观退市新规，仍觉较为宽松，对于国内资本市场上的大量垃圾股公司、壳公司很难起到足够的震慑作用。可以说，这一退市新规仍然是在寻求不同利益集团之间平衡下的一种妥协，其长期效果尚待观察。

分析指，与此前的征求意见稿相比，退市新规增加了四个指标，分别是净资产、营业收入、审计意见类型和市场交易指标。新规则发布后，净资产、营业收入、审计意见类型三个新增指标计算不溯及以前年度，2012年度的资料为最近一年，2012年、2013年为最近两年。

只有2012、2013、2014连续三个财年满足亏损条件才会退市，这对垃圾股算是利好，拉长了退市过程。

对于净资产指标，退市新规将净资产指标的退市考虑年限由原定2年改为3年。交易所解释称，退市考虑年限的拉长，主要是一些回馈意见认为，净资产持续两年为负的退市标准过严，建议改为3年。同时增加因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示。

即上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险提示。公司最近一年经审计的营业收入低于1000万元，股票应暂停上市；暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，股票应终止上市。

退市新规增加了审计意见类型指标。上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，股票实施风险警示；警示后，如持续恶化，第二年暂停上市，第三年终止上市。

修正规则  堵塞漏洞

分析指，过去在A股市场僵而不死的公司，一方面采用政府补贴等非经常性损益手段调节利润，另一方面利用向交易所补充材料不计入审核时间，来规避退市规则，寻求起死回生机会。本次退市规则修改后，这两大漏洞被彻底封堵。

退市新规规定，暂停上市公司提出恢复上市申请或者终止上市复核申请，交易所自受理之日起的30个交易日内做出决定。上市公司补充材料的期限不计入审核期限。申请人补充材料的期限累计均不得超过30个交易日。原本的交易所规则中，并没有要求申请人必须在30个交易日内补充材料完毕。这样，上市公司有理由补充材料数年，公司因此僵而不死。

另一个漏洞是扣除非经常性损益。在上交所的退市征求意见稿中，上市公司因为净资产指标被予以退市风险提示，或者因为净利润指标被暂停上市后，其后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰低为负数的，股票终止上市。而深交所在征求意见稿中表态，将参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为盈利判断标准。

利益平衡  隐忧仍在

分析指，退市新规规定，股票终止上市后，公司应当申请转到其它全国性场外交易市场，其它符合条件的区域性场外交易所市场，或者交易所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。公司不申请的，交易所安排其股票在交易所退市公司股份转让系统进行股份转让。这显然不是一个一退到底的政策，退市公司重新上市仍然有路。

符合一些条件的终止上市公司，可申请重新上市。

这些条件包括，股本总额不低于5000万元，社会公众持股比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占10%以上；最近3年没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记录；最近两个会计年度的净利润为正数，且累计超过2000万元，以扣除非常经常性数损益前后孰低为依据；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；最近两个会计年度的财务报告被出具标准无保留意见的审计报告；公司具备健全的公司治理结构，运作规范，无重大内控缺陷。

这几项条件看似严格，但与征求意见稿中参照首次公开发行股票的条件则大为宽松。因为首次上市的标准为，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人3000万元；同期经营活动现金流量累计超过5000万元；或者同期收入累计超过3亿元。但在退市新规中，净利润指标降为两年2000万元，营业收入则没有规定。而重新上市标准的降低，会给爆炒退市公司创造条件。

还有业内人士认为，关于公司应该具备健全的公司治理结构之规定，则更是毫无具体内容，实际上成为花瓶式摆设。