〖理论探索〗
2004-04-30 10:50:45
金融混业的潜在风险应通过完善法规予以化解
国内目前出现的成立金融控股公司的这股热潮，既是满足金融多元化服务的需求，也是入世后提升国内金融业竞争力的需要，更是金融机构寻找新的赢利模式的一种尝试。因此，金融混业经营，已经不是"要"与"不要"的问题，而是如何推进的问题。有迹象表明，尽管政策法规上的完善还有时日，但监管层对金融控股公司、对金融混业经营已经给予了空前的关注……
一、国内呈现金融控股公司热潮是不争的事实
据权威人士估计，如果包括已控股一个金融企业正准备控股更多金融机构的这类集团公司，那么全国已有不下二、三百家金融控股公司。但遗憾的是，目前我国还没有一家真正意义上的金融控股公司。金融学界所认可的金融控股公司定义为：在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融业提供服务的金融集团。根据以上定义，目前只有中信、平安、光大集团在股权安排上达到了要求，而绝大多数金融控股公司离这个标准还有一段距离。
具体来讲，我国现存的金融控股公司大概可以分为以下三类：
第一类，以中信、光大、平安为代表的非银行金融机构控制模式。
这些公司的控股公司为非银行金融机构，全资拥有或控股一些包括银行、证券、保险、金融服务等公司以及非金融性实体附属机构或子公司，这些具有独立法人资格的附属机构或子公司独立对外开展相关的业务和承担相应的民事责任；公司董事会有权决定或影响其子公司最高管理层的任免决定及重大决策。
第二类，以山东电力集团、海尔集团为代表的产业资本控股模式。
这些产业资本投资者大都是近几年高速扩张的大型企业集团，它们一方面拥有富余的现金流对外投资，另一方面也希望通过对金融业的投资来保证其事业扩张的资金和其他金融需求。以山东电力集团为例，这一产业资本已经成功控股了英大信托投资公司、蔚深证券公司和鲁能金穗期货公司，并且是湘财证券的第一大股东和华夏银行的第二大股东。此外，还有一批民营资本在利益原动力的驱使下，也在打造各自的金融控股公司，如新希望、东方集团、德隆等。
第三类，以四大国有银行为代表的银行金融机构控制模式。
中国银行早在1979年便在香港成立了一家财务公司---中国建设财务（香港）有限公司 ，并涉足资本市场业务。后于1998年在英国注册了中银国际（中国银行国际控股有限公司）。1999年中行又与英国保诚集团合资成立了资产管理公司和信托公司，开拓香港的公积金市场。中国建设银行于1995年和摩根斯坦利合作成立了中国国际金融有限公司，建行拥有42.5%的控股权。该公司已经为中国电信、北京控股等内地企业在香港上市完成推荐和承销工作，并取得内地A股的承销权。
二、监管层对金融控股公司、对金融混业经营已经给予了空前的关注
1、监管层在考虑如何规范金融控股公司
3月23日，中国人民银行副行长吴晓灵在《金融时报》上发表《金融混业经营与监管现实》一文。吴认为，金融控股公司是中国金融业走向"综合经营"的现实选择，因此须尽快把金融控股公司的立法提上日程。在此，作者用"综合经营"一词回避了混业经营的说法。
几乎同一时间，央行金融稳定局局长谢平撰写了《金融控股公司：重写金融版图》的文章，与吴晓灵的观点不谋而合。
金融控股公司该如何规范？央行条法司司长陈小云表示，相关的立法工作"还处在研究阶段"。虽然一切还在酝酿当中，但监管层对金融控股公司、对金融混业经营已经给予了空前的关注。而国务院发展研究中心金融研究所关于金融控股公司的全面调研工作表明，监管层对此的关注并不是空穴来风。
据参与调研的国务院发展研究中心金融研究所陈道富透露，自从2002年金融研究所成立以来，所长夏斌就牵头展开对金融控股公司的调研。两年多来，调研小组探访过尽可能多的国内外金融机构和企业，掌握了详实的素材。目前这些材料正在结集成文，准备年内形成正式的报告。
2、监管层对现有金融控股公司的先天脆弱性有清醒认识
据有关财经媒体透露，国务院发展研究中心的调研发现，由工商企业集团成立的金融控股公司在先天上具有三个"脆弱性"。一拥有银行、信托、保险的金融控股集团较少，而拥有证券、基金管理公司、租赁公司、期货公司等金融机构的金融控股集团较多；二对金融机构的股权基本上达不到控股，甚至达不到相对控股；三对金融资源的整合能力几乎为零。
形成这些缺陷的原因，金融研究所的专家们认为有两个。首先，国内实行的是分业经营，不同金融产品的整合受到了限制；其次，目前综合经营的金融公司还处在初级阶段，同一金融集团内的不同金融机构间资金与业务严格分离，金融控股公司与金融机构之间的关系还停留在股权联系，在业务上的合作基本没有。
这些现状的造成，与我国的现行法律的相关规定不无关联。相关的法律，如《公司法》、《商业银行法》等，都对企业的投资规模和入股商业银行的比例等进行了严格的限制。
3、监管层对工商企业集团占据主流所带来的隐性风险极为关注
国务院发展研究中心金融研究所的调研结果表明，由工商企业集团形成的金融公司正逐步占据我国金融控股公司的主流，并在更多企业的"加盟"下队伍继续壮大。这主要是归功于两方面原因。一方面，根据我国法律法规的规定，普通的工商企业、信托投资公司可以运用自有资本向任何金融机构投资，而企业集团财务公司、金融租赁公司在运用自有资本向其他金融机构投资方面也几乎没有限制。另一方面，城商行、农信社等增资扩股的需求也为产业集团涉足金融界提供了绝好的机会。
不过，对于工商企业集团成为金融控股公司主流的现象，不少专家提出了担心和置疑。吴晓求指出，由于缺少对工商企业集团的专业监管，它们的隐性风险比较大。另外，对这类产业集团的界定也尚有争议。在吴晓求看来，中国理想的金融控股公司模式应该由金融机构作为主体，并且应该成为未来中国金融控股公司的发展方向。
这个看法与央行副行长吴晓灵文章中的观点一致。吴晓灵认为，由纯粹的投资公司或者非金融企业组建的金融控股公司未必是中国金融业走向综合经营的良好模式，而应当由金融机构来组建。作出这个判断的理由是，实业集团对金融的投资会更多地考虑实业本身的便利而忽视金融业综合发展的互补优势；没有经营业务的纯投资公司在协调所投资的各金融服务时可能会缺少一种市场感觉。
三、监管层对混业经营进行严格控制也是不得已而为之
业内人士认为，国家对于金融机构混业经营进行严格控制也是不得已而为之。来自金融机构自身的原因是，在证券资产缩水、银行不良贷款高居不下的情况下，金融机构对综合经营的风险控制能力令人担忧；而来自监管的原因是，当前还没有对金融控股公司专门立法，在分业经营的情况下，对金融混业经营的监管能力和监管效果将是一个重大考验。
可以说，一切的缓行都来自对风险的担心。据分析，金融控股公司最主要的风险莫过于制度风险，三个监管部门缺乏有效配合。
我国现行的金融法律体系主要是以行业为主线建立的，如《商业银行法》、《证券法》、《保险法》，且每一部法律都有一个专门的监管部门与其对应。在这种分业状态下，行业之间的联系、协调考虑得较少，基本没有促使不同行业法律和监管一致及防止套利行为的规定。
具体而言，对股东资格与对外股权投资限制上缺乏整体考虑，没有将因相互持股而可能导致的监管套利纳入立法考虑之中。于是，造成相关规定较为模糊，有些领域还是空白，只能由监管机构视具体情况而定。
同时，不同行业开展相同业务的法律依据不同，相同业务采取不同形式运作，受到的监管宽严程度也不同。例如委托理财产品，如果由信托公司开展，则依据《信托法》，资金信托还必须满足最多200份合约与最低5万元投资额的限制；如果由证券公司开展，则依据《证券法》不受投资额的制约；而商业银行开展的委托贷款则由《商业银行法》规范；保险公司开展投资分红保险由《保险法》规范。
结束语："混业"不代表混乱，关键要建立相适应的政策法规体系。
众多专家和政府官员担心的金融控股公司内部风险控制问题，就可以通过法规来监管。对金融控股公司的监管，最大的问题就是金融集团的内部交易问题。最让监管者头痛的是，金融控股公司即使公布了财务状况，监管者也难以相信其真实性。由于组织结构的复杂化，内部交易可能变得规模庞大。不仅监管当局难以了解其风险，就连集团总部也可能并不掌握其总体效果。这将使监管者和投资人、债权人难以了解集团内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险。中信控股的一位负责人曾经无奈地表示，"现在最让人尴尬的是，连我们自己都不知道我们归谁管。以前，我们归中央金融工委管，现在金融工委撤消了。国资委公布的直属196家国有大型企业里也没有我们。"根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会于2003年9月18日召开的金融监管第一次联席会议讨论并通过的"金融监管分工合作备忘录"规定：按照分业监管、职责明确、合作有序、规则透明、讲求实效的原则，对金融控股公司内的相关机构和业务，按照业务性质实施分业监管；对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责监管。目前，针对金融控股公司的监管主要是分行业的对口监管，主要监管对象是金融控股公司下属的子公司。而对母公司本身，按照规定，将由未来组建的国务院直属机构对其进行监管。因此，金融控股公司作为目前法规条件下的一种金融形态确实符合了市场发展的需要，但从与国际化接轨的角度考虑，加入WTO后，混业经营将是大势所趋。
国内目前出现的成立金融控股公司的这股热潮，既是满足金融多元化服务的需求，也是入世后提升国内金融业竞争力的需要，更是金融机构寻找新的赢利模式的一种尝试。因此，金融混业经营，已经不是"要"与"不要"的问题，而是如何推进的问题。有迹象表明，尽管政策法规上的完善还有时日，但监管层对金融控股公司、对金融混业经营已经给予了空前的关注……
一、国内呈现金融控股公司热潮是不争的事实
据权威人士估计，如果包括已控股一个金融企业正准备控股更多金融机构的这类集团公司，那么全国已有不下二、三百家金融控股公司。但遗憾的是，目前我国还没有一家真正意义上的金融控股公司。金融学界所认可的金融控股公司定义为：在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融业提供服务的金融集团。根据以上定义，目前只有中信、平安、光大集团在股权安排上达到了要求，而绝大多数金融控股公司离这个标准还有一段距离。
具体来讲，我国现存的金融控股公司大概可以分为以下三类：
第一类，以中信、光大、平安为代表的非银行金融机构控制模式。
这些公司的控股公司为非银行金融机构，全资拥有或控股一些包括银行、证券、保险、金融服务等公司以及非金融性实体附属机构或子公司，这些具有独立法人资格的附属机构或子公司独立对外开展相关的业务和承担相应的民事责任；公司董事会有权决定或影响其子公司最高管理层的任免决定及重大决策。
第二类，以山东电力集团、海尔集团为代表的产业资本控股模式。
这些产业资本投资者大都是近几年高速扩张的大型企业集团，它们一方面拥有富余的现金流对外投资，另一方面也希望通过对金融业的投资来保证其事业扩张的资金和其他金融需求。以山东电力集团为例，这一产业资本已经成功控股了英大信托投资公司、蔚深证券公司和鲁能金穗期货公司，并且是湘财证券的第一大股东和华夏银行的第二大股东。此外，还有一批民营资本在利益原动力的驱使下，也在打造各自的金融控股公司，如新希望、东方集团、德隆等。
第三类，以四大国有银行为代表的银行金融机构控制模式。
中国银行早在1979年便在香港成立了一家财务公司---中国建设财务（香港）有限公司 ，并涉足资本市场业务。后于1998年在英国注册了中银国际（中国银行国际控股有限公司）。1999年中行又与英国保诚集团合资成立了资产管理公司和信托公司，开拓香港的公积金市场。中国建设银行于1995年和摩根斯坦利合作成立了中国国际金融有限公司，建行拥有42.5%的控股权。该公司已经为中国电信、北京控股等内地企业在香港上市完成推荐和承销工作，并取得内地A股的承销权。
二、监管层对金融控股公司、对金融混业经营已经给予了空前的关注
1、监管层在考虑如何规范金融控股公司
3月23日，中国人民银行副行长吴晓灵在《金融时报》上发表《金融混业经营与监管现实》一文。吴认为，金融控股公司是中国金融业走向"综合经营"的现实选择，因此须尽快把金融控股公司的立法提上日程。在此，作者用"综合经营"一词回避了混业经营的说法。
几乎同一时间，央行金融稳定局局长谢平撰写了《金融控股公司：重写金融版图》的文章，与吴晓灵的观点不谋而合。
金融控股公司该如何规范？央行条法司司长陈小云表示，相关的立法工作"还处在研究阶段"。虽然一切还在酝酿当中，但监管层对金融控股公司、对金融混业经营已经给予了空前的关注。而国务院发展研究中心金融研究所关于金融控股公司的全面调研工作表明，监管层对此的关注并不是空穴来风。
据参与调研的国务院发展研究中心金融研究所陈道富透露，自从2002年金融研究所成立以来，所长夏斌就牵头展开对金融控股公司的调研。两年多来，调研小组探访过尽可能多的国内外金融机构和企业，掌握了详实的素材。目前这些材料正在结集成文，准备年内形成正式的报告。
2、监管层对现有金融控股公司的先天脆弱性有清醒认识
据有关财经媒体透露，国务院发展研究中心的调研发现，由工商企业集团成立的金融控股公司在先天上具有三个"脆弱性"。一拥有银行、信托、保险的金融控股集团较少，而拥有证券、基金管理公司、租赁公司、期货公司等金融机构的金融控股集团较多；二对金融机构的股权基本上达不到控股，甚至达不到相对控股；三对金融资源的整合能力几乎为零。
形成这些缺陷的原因，金融研究所的专家们认为有两个。首先，国内实行的是分业经营，不同金融产品的整合受到了限制；其次，目前综合经营的金融公司还处在初级阶段，同一金融集团内的不同金融机构间资金与业务严格分离，金融控股公司与金融机构之间的关系还停留在股权联系，在业务上的合作基本没有。
这些现状的造成，与我国的现行法律的相关规定不无关联。相关的法律，如《公司法》、《商业银行法》等，都对企业的投资规模和入股商业银行的比例等进行了严格的限制。
3、监管层对工商企业集团占据主流所带来的隐性风险极为关注
国务院发展研究中心金融研究所的调研结果表明，由工商企业集团形成的金融公司正逐步占据我国金融控股公司的主流，并在更多企业的"加盟"下队伍继续壮大。这主要是归功于两方面原因。一方面，根据我国法律法规的规定，普通的工商企业、信托投资公司可以运用自有资本向任何金融机构投资，而企业集团财务公司、金融租赁公司在运用自有资本向其他金融机构投资方面也几乎没有限制。另一方面，城商行、农信社等增资扩股的需求也为产业集团涉足金融界提供了绝好的机会。
不过，对于工商企业集团成为金融控股公司主流的现象，不少专家提出了担心和置疑。吴晓求指出，由于缺少对工商企业集团的专业监管，它们的隐性风险比较大。另外，对这类产业集团的界定也尚有争议。在吴晓求看来，中国理想的金融控股公司模式应该由金融机构作为主体，并且应该成为未来中国金融控股公司的发展方向。
这个看法与央行副行长吴晓灵文章中的观点一致。吴晓灵认为，由纯粹的投资公司或者非金融企业组建的金融控股公司未必是中国金融业走向综合经营的良好模式，而应当由金融机构来组建。作出这个判断的理由是，实业集团对金融的投资会更多地考虑实业本身的便利而忽视金融业综合发展的互补优势；没有经营业务的纯投资公司在协调所投资的各金融服务时可能会缺少一种市场感觉。
三、监管层对混业经营进行严格控制也是不得已而为之
业内人士认为，国家对于金融机构混业经营进行严格控制也是不得已而为之。来自金融机构自身的原因是，在证券资产缩水、银行不良贷款高居不下的情况下，金融机构对综合经营的风险控制能力令人担忧；而来自监管的原因是，当前还没有对金融控股公司专门立法，在分业经营的情况下，对金融混业经营的监管能力和监管效果将是一个重大考验。
可以说，一切的缓行都来自对风险的担心。据分析，金融控股公司最主要的风险莫过于制度风险，三个监管部门缺乏有效配合。
我国现行的金融法律体系主要是以行业为主线建立的，如《商业银行法》、《证券法》、《保险法》，且每一部法律都有一个专门的监管部门与其对应。在这种分业状态下，行业之间的联系、协调考虑得较少，基本没有促使不同行业法律和监管一致及防止套利行为的规定。
具体而言，对股东资格与对外股权投资限制上缺乏整体考虑，没有将因相互持股而可能导致的监管套利纳入立法考虑之中。于是，造成相关规定较为模糊，有些领域还是空白，只能由监管机构视具体情况而定。
同时，不同行业开展相同业务的法律依据不同，相同业务采取不同形式运作，受到的监管宽严程度也不同。例如委托理财产品，如果由信托公司开展，则依据《信托法》，资金信托还必须满足最多200份合约与最低5万元投资额的限制；如果由证券公司开展，则依据《证券法》不受投资额的制约；而商业银行开展的委托贷款则由《商业银行法》规范；保险公司开展投资分红保险由《保险法》规范。
结束语："混业"不代表混乱，关键要建立相适应的政策法规体系。
众多专家和政府官员担心的金融控股公司内部风险控制问题，就可以通过法规来监管。对金融控股公司的监管，最大的问题就是金融集团的内部交易问题。最让监管者头痛的是，金融控股公司即使公布了财务状况，监管者也难以相信其真实性。由于组织结构的复杂化，内部交易可能变得规模庞大。不仅监管当局难以了解其风险，就连集团总部也可能并不掌握其总体效果。这将使监管者和投资人、债权人难以了解集团内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险。中信控股的一位负责人曾经无奈地表示，"现在最让人尴尬的是，连我们自己都不知道我们归谁管。以前，我们归中央金融工委管，现在金融工委撤消了。国资委公布的直属196家国有大型企业里也没有我们。"根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会于2003年9月18日召开的金融监管第一次联席会议讨论并通过的"金融监管分工合作备忘录"规定：按照分业监管、职责明确、合作有序、规则透明、讲求实效的原则，对金融控股公司内的相关机构和业务，按照业务性质实施分业监管；对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责监管。目前，针对金融控股公司的监管主要是分行业的对口监管，主要监管对象是金融控股公司下属的子公司。而对母公司本身，按照规定，将由未来组建的国务院直属机构对其进行监管。因此，金融控股公司作为目前法规条件下的一种金融形态确实符合了市场发展的需要，但从与国际化接轨的角度考虑，加入WTO后，混业经营将是大势所趋。
