中石化成功“回购”将揭开央企重组新篇章

2006-02-20 09:09:29    

单纯从财务选择或者企业常规行为的角度来判断，中石化“私有化”子公司尚有犹豫的空间。但如果将其放到国家能源安全的框架之下，作为整个国家一项更高、更大、更坚决的计划的一部分，再结合“股改”的现实意义，加上更为垄断的超额利润驱使，中石化私有化与否并没有选择的余地。因此，分析员并不担心其“私有化”过程中有多少困难，始终认为，管理层首先支持石化巨头“私有化”的目标是清晰的，坚决的。因此，中石化对A股子公司私有化过程比多数人想象的要快。剩下的问题是：管理层打算通过什么样的方式，缔造一个什么样的样板……

中石化15日召开董事会，批准以现金要约方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明四家A股上市子公司。根据中国石化公布的《要约收购报告书摘要》，确定的收购要约价格是齐鲁石化10.18元/股，扬子石化13.95元/股，中原油气12.12元/股，石油大明10.30元/股。如果全部收购，预计流通股部分现金对价总计约143亿元。

“石化系”私有化早已刻不容缓

　　首先，“石化系”的私有化符合国家能源战略的要求。要集中力量把中石化、中海油做大做强。从这个角度来说，原来把中石化拆细、拆小的做法就必须得到纠正。站在这样的能源战略高度来理解这次私有化，一切都看清楚了———所有私有化的目的是让中石化、中石油、中海油这些能源企业变得更大，更加具有竞争力，尤其是国际竞争力。

其次，中石化等公司的“私有化”进程，客观上体现了国资委内部整合做大央企的思路。这种思路的持续，意味着在资源性领域，未来国有企业，尤其是中央企业将获得更加独占性的市场地位，国有资本将加快在这些领域的扩张步伐，甚至过去可能为民间企业所有的市场，也会在这一进程中被蚕食。

其三，除了上述长远考虑外，私有化的短期诱因是股改。随着我国股改的深入，市场化的资源配置将使壳资源失去寻租价值，并且，因为股改的“流通权赎买”政策，大股东还得在一定期限内面临着支付对价、股权被稀释的痛苦。在这样的情况下，在市场低迷期以不高的价格换取筹码，不失为上选。不仅可将股改难题一避而过，并且预留了将来的余地。当公司整合完毕，国内证券市场恢复正常融资功能时，这些企业完全可以通过整体上市回归A股市场。到时，溢价与全流通双利兼得，又不用赎买流通权，可谓稳赚不赔。

此外，中石化的私有化是行业性的企业内部产业整合。在发改委对油价限制后，由于高原油价格带来炼油亏损，中石化实施私有化政策，对内部进行整合，使个别公司的亏损改变为公司的整体盈利。因此，摩根士丹利一份研究报告指出，坐拥各种资源，在债市、股市、银行间游刃有余，集政策、市场、社会资源之合力，这样的上市公司“私有化”想不成功都难。

加速“私有化”，管理层早有安排！

早在2005年11月，中石化加速私有化的信号已经很明显。

其一、张家仁、曹湘洪因年龄原因辞去高级副总裁职位，李春光辞去副总裁职务，同时，聘任蔡希有为公司高级副总裁，戴厚良、张海潮为副总裁；其二、公司宣布以10.6港元/股的回收价格将镇海炼化私有化。对于此次人事变动，官方媒体做了明确解释，很大程度上缘于吉林石化爆炸事件。

值得注意的是，若将此动向与此前早些时候，中石化的人事变动及镇海炼化私有化进程结合起来，其背后很可能隐藏着另一个强烈信号，意味着中石化旗下子公司业务的整合和上市公司的私有化进程将进一步加速。

去年3月25日，王基铭辞去中石化总裁职务，聘任王天普为总裁，聘任章建华、王志刚为高级副总裁，王基铭继续任副董事长，牟书令继续任董事。经过最新的人事调整，“40精英族”已成为中石化董事会中相当耀眼的力量。对此，业内人士分析指出，领导层人事年轻化，为公司发展注入了新鲜血液和足够的能动力量，说明公司整合旗下公司的决定已十分坚决，而陈同海、王基铭等具有丰富经验的领导人坐镇董事会，能够使中石化在公司整合提速的同时，不偏离正确方向。

由此看来，从去年开始，加速私有化，管理早已做好部署。

中石化“私有化”将成为央企重组样板

事实上，中石化的个案是国资委政策的一个缩影。作为出资人代表，国资委从2005年开始，以中国诚通控股公司、国家开发投资公司为试点，组建资产经营公司，推进央企重组。作为出资人代表，国资委从2005年开始，以中国诚通控股公司、国家开发投资公司为试点，组建资产经营公司，推进央企重组。

年前，国资委主任李荣融曾在年前国务院新闻办举行的专场发布会上公开表示，“中石化在准备股改，但是之前必须先全面整合旗下子公司。”随后一个月内，中石化启动了全面整合征程。这显然不是简单的巧合。因此，我们完全有理由预期，在国资委的推动下，分拆上市的企业也将向全部上市的方向转化，预计对已上市的大型国企有不小的影响。

这方面，中石化的整合模式无疑将成为其它企业的榜样。业界认为，中石油系、中石化系、中铝系等实施或有意实施以私有化为目的的要约收购。

中石化剩余子公司的三种命运

对于接下来的中石化和市场的博弈押宝大战，多位股改和收购专家昨日表示，中石化应尽量采用换股收购或者卖壳为主的金融创新方式来整合剩下的这些子公司。而如何进行金融创新以使中石化整合旗下子公司达到利益最大化？和君创业咨询有限公司董事长李肃提出了三种方式。

有分析人士认为：“中石化现在为整合已经付出了很大代价，先期市场投资者获得了明确信息便进场炒作，使中石化不得不付出了更高溢价收购，那么剩下5家子公司也真是没有更好的办法来避免大代价，只能期待“车到山前必有路了”：

第一种方式是进入二级市场以避免更大损失。不能赚钱，可以争取避免亏更多钱。比如财务公司等可以尽可能早、尽可能多地进入这些子公司的流通盘，这样，即使市场炒作很猛，也还是能补偿一下现金或者换股收购造成的损失。从公开股东资料上可发现，石炼化、武汉石油、泰山石油三家子公司前十名流通股股东大部分都是新进入的自然人。

第二种方式是“变更收购”。由于市场投资者押宝在换股收购，会炒作这些子公司，那么中石化如果自己股价很低，换股收购就会非常吃亏。所以，可以采用变更收购方式。首先，在境外设立一个壳公司，然后中石化把子公司的国有法人股变更给这个境外壳公司，那么该壳公司可以在香港上市。这样一举两得，第一是子公司的股权分置虽然还存在，但它已经跟中石化名义上没关系了，所以慢慢来；第二呢，等中石化完成股改了，两个公司之间再换股收购。这种方式提供了缓冲空间。