给管理层持股松绑是打开了潘多拉的盒子？

2006-01-25 09:32:50    

2005年4月11日，国资委出台了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》强调，“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。这一规定一度让人觉得争议多时的大型国企的管理层持股问题有了最终答案。谁知转过年来，在2006年1月，国资委又制定并出台了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》。此《实施意见》最大的突破点在于“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”。尽管加了“严格控制”的字眼，但解禁的意味已是不言而喻……

三年五个文件是问题复杂还是决心不大？

我们知道，在国企改制问题上，国资委3年来已经连续发布了5个文件，包括2003年11月发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》、2004年1月的《企业国有产权转让管理暂行办法》、2004年9月的《关于企业国有产权转让有关问题的通知》、2005年4月的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》和刚刚公布的《实施意见》。短短三年国资委就发了5个有关国企改制文件，而且口径又有戏剧性的变化，这足以见出国企改制问题和其背后利益的复杂性。近几年，伴随对于国企改制的问题，不仅产生了几年来经济学界的最大“娱乐性事件”---“?顾之争”，还让一批曾经风光无限大型国企领导纷纷下马入狱。

其实出现这样的情况并不奇怪，国企改革是目前中国最复杂的问题之一。它不仅关乎着整个国家经济稳定性与可持续发展性，还涉及到中国数亿国企职工的切身利益，更暗中指引着中国未来经济游戏规则到底走向何方等。所以，从中央到地方政府不得不对国企改革慎而又慎。再加上在目前的中国法律体制下和社会现实下国企改制本身非常具有投机性，控制不好就容易产生大量国有资产流失的情况，所以有警察、有小偷、有看热闹的、有群情激奋的掺杂其中一时间好不热闹。

国企改革无非解决的是国企在目前中国的经济形态之下的成长性和可持续性。这其中最关键的内容之一就是如何激励企业的管理层。虽然我们强调“广大人民创造了历史”，但是也不能否定管理层在一个企业当中的火车头作用。因此，如何将国企的管理层与国企发展紧密联系在一起，形成一种良好的互动机制就是非常重要的。目前国内的业界普遍认为管理层持股是世界上普遍采用的一种激励公司高管努力为股东创造价值的有效手段。从理论上讲，管理层持股可以将管理层与企业和股东的利益捆绑在一起，实现多赢，因此也被形象地比喻为给管理层戴上“金手铐”，将自己的利益与企业的利益紧紧地捆在一起。但是，人们一直担心的和已经发生的事实是，存量持股容易使国企高管利用内部人控制的优势，通过不法财务手段和操纵资产评估，人为压低国资评估价值，造成国有资产的大量流失。这也是2005年4月国资委和财政部紧急叫停大型国企股份向管理层转让的背景。所以我们就不难理解国资委针对同一个问题三番五次地下文件，调整方向和内容，而且我们预计这种变化将来还会不断出现。

解禁是打开潘多拉的盒子吗？

管理层收购(Management-Buy-out，简称MBO)，是指公司的管理者利用杠杆收购的方式，利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨于改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。然而几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方式；其次，MBO变成了MBI。在西方国家，股票是全流通的，可以在公开市场上溢价收回。现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产 ，这和国外做法非常不同。而且中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，国内的做法是收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且还自己制订价格 ，这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。

所以此次以“严格控制”为基础的管理层持股解禁被喻为“打开了潘多拉的盒子”，不清楚什么怪东西又会从盒子当中飞出来。倒不是对于国资委的监管决心和手段不放心，而具有中国特色的“一抓就死、一放就乱”的“定律”决定的。中国的国企，尤其是大型国企拥有非常雄厚的资源优势和行业垄断优势，这种条件下人们往往对于企业管理层所起的作用在企业经营和利润创造中的地位产生置疑。而管理层持股，不管是控股还是非控制，都让这些企业的管理层拥有机会分离企业所创造的巨额收益，这到底是给这些管理层“先富”的机会呢，还是给国企寻找出一条能够与管理层同进退的良方？而如果不采纳管理导持股的建议和作法，目前针对中国国企的发展又没有人能够提出更有效的方法出来。分析员一直认为国资委及各级国资管理机构只是目前国企改造背景下的一个暂时性组织，我们并不能长时间拿着管理党员和公务员的作法来管理、监督和任免国企的管理层。所以，不论是否打开了潘多拉的盒子，我们都必须要面对这一系列的问题，这只是成本和时间的问题罢了。

国企改革“允许看，但要坚决地试！”

    就象上文提到的国企改革的必要性一样，在没有更好办法的前提下，以管理层持股和职工持股为目前内容的国企改革是必须要做的。中国的改革、中国的国企改革走到今天这个局面是没有退路的。讲大道理，这是历史赋予我们这几代人的责任；从小处讲，这是关系到几亿中国人的切身利益的问题。充分鼓励民企进入国企领域，引入相对完全的竞争对手，这些都是未来要完成的工作。所以，我们可以预见到国企的改革也必须是反复而且波澜起伏的一个过程。但是，需要强调的是，越是在改革的各种因素交织的复杂时期，越是要加强立法、执法和监管的力度。这样才能够减少损失，或者尽量多地挽回损失，降低国企改革的成本。套用小平同志当年针对中国改革的意见，中国的国企改革“允许看、但是要坚决地试！”