股改“新老划断”步伐加快

2006-04-19 10:05:05    

16日，中国证监会公布《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》，面向投资者和社会各界征求意见，这标志着因进行股权分置改革而停滞一年的新股发行工作宣告启动，市场上最关心的“新老划断”问题也首次有了明确答复。在结束为期一周的公开征求意见并履行相关报批程序后，《管理办法》有望在“五一”前后颁布实施。此次发布的《管理办法》在哪些方面有新颖之处，“新老划断”将采取什么样的方式实行，再融资时的市场稳定如何维护......

六方面:《管理办法》推陈出新

《管理办法》是在《公司法》和 刚通过不久的《证券法》的基础之上制定出来的，在股票发行的约束机制；配股施行方式；发行人独立性、募集资金管理和股东分红派息；建立非公开股票发行制度；拓宽上市公司融资渠道；简化股票发行程序等六个方面突破原有的管理办法。

1.强化公开发行证券的市场约束机制。以往的再融资规则植根于股权分置环境，以财务指标和行政管理为主要监管手段，主要目的在于遏制股权分置条件下大股东盲目融资，市场配置资源的功能发挥不够。股权分置改革后，股东的利益基础趋于一致，以价格信号为导向的市场发行原则对资源进行配置的功能已逐步发挥作用。因此，《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善。

《管理办法》规定，上市公司公开增发股票时发行价格要不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，对于发行可转债，修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。

市价发行原则强化了投资者对上市公司再融资行为的约束，同时也增加了发行人的发行难度，加大了主承销商的包销压力，为此《管理办法》适当降低了上市公司的财务指标要求，将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%。

2.实施新的配股限制和行销方式。《管理办法》取消了配股前3年平均净资产收益率6%的限制，仅要求最近3年连续盈利。同时，为有效遏制大股东投票赞成却在认购时放弃配股，防止绝大部分公司股东放弃配股而由承销商大比例低价包销的情况出现，《管理办法》要求控股股东事先承诺认配的数量，从而为其他中小股东的投资决策提供必要的判断依据。此外，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

3.强化确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。《管理办法》对融资额仍进行了一定的限制，如对配股规模仍然延续了现行的不超过发行前总股本30%的要求，将可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%等；

为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%；作为再融资的必要条件，《管理办法》要求对现行公开发行公司的公司治理、诚信记录、财务会计无虚假记载、无重大违法行为等予以保留并完善。

4.建立分公开股票发行制度。按照新《证券法》的有关规定，《管理办法》建立了非公开发行股票制度，并允许上市公司向特定投资者非公开发行股票。在此情况下，虽然对发行公司的盈利指标和非公开发行股票数量都不作要求，但要求发行对象的资格应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象总数不超过10名，境外战略投资者的资格要经国务院相关部门事先批准；股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。为适应非公开发行的特点，《管理办法》还简化了非公开发行的发审委审核环节。

5.拓宽上市公司的融资渠道。在融资渠道上，《管理办法》除继续完善现有可转换公司债券发行制度外,还借鉴境外市场做法，准许上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。

6.简化上市公司证券发行的诸多环节，提高融资效率。上市公司股票发行获得核准后，可根据市场情况，在6个月内自行选择发行时机，两次发行新股融资间隔时间也由上市公司自主决定；在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择；发行人还可以不经承销商承销，自行配售股份以减少发行的成本；已完成股改的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过后生效，可以不再适用现行的流通股分类表决程序。

三步走：“新老划断”阔步前行

适时实行“新老划断”，对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股，对已经完成改革的公司优先安排再融资，对尚未完成改革的公司要加快推进股权分置改革，逐步提高直接融资能力和资源配置效率，是改革进行到一定阶段的必然结果，也是提高上市公司质量、优化上市公司结构，更好地体现改革积极效应的内在要求。恢复上市公司再融资是“新老划断”的一个重要步骤，自去年4月29日股权分置改革试点启动以来，股权分置改革已取得重要的阶段性成果，而目前，两市G股走势与活跃程度明显强于大盘，改革后新的定价环境正在逐步形成，这为实行“新老划断”创造了基础性的条件。

据悉，“新老划断”实施的基本思路是：不简单地以某个时点作为实施“新老划断”的标志，而是根据改革进展情况和市场可承受能力渐进推开，以最大限度地减轻市场对股市扩容的心理压力。具体做法拟分三步走：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。

同时，为体现早改革早受益的政策导向，并避免融资过度集中给市场带来的压力，稳定市场预期，股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资，首次公开发行率先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省份启动。

五措施：“再融资”政府护盘

“新老划断”备受人们关注的一个原因就在于：再融资和IPO的重启将会吸引场内资金，造成大盘短期失血，股指下跌，对处入上升通道的股市形成打压之势。对此，国家已明确表示将进一步出台措施，维护再融资期间的股市的平稳。

 政府护盘为非就是为股市输血，具体措施主要有：加快已获批准QFII额度的发放，在必要时可以考虑进一步增加QFII额度；推进商业银行组建基金管理公司工作，加快保险公司设立基金管理公司试点；推动社保基金和保险资金增加直接入市比例；择机恢复投资者资金申购股票制度；开展基金公司专项理财和证券公司融资融券业务等五项措施。当前，我国宏观经济形势持续向好，金融市场流动性充裕，居民储蓄、企业存款增长较快，预计这些措施的出台为股市的再融资提供新的资金，有效降低再融资期间的场内资金不足问题，实现股市资金供求的动态平衡。